• 产品名称:汉威电子:2013年年度报告
  • 品        牌:
  • 产        地:
  • 发布时间: 2021-08-23
产品详细

  的议案》,对原《公司章程》中有关现金分红政策的条款进行了修订。详 细内容请查阅公司在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告。新通过的现金分红政策符合公司章 程和股东大会决议的要求,分红标准和比例准确清晰,完备了相关决策程序和机制,独立董事尽忠职守发 挥了应有的作用。公司投资者热线电话、邮件等多种渠道畅通,中小投资者有充分表达诉求的机会,合法 权益得到了完全保障。2013年3月28日的公司第二届董事会第二十一次会议和2013年4月26日的2012 年年度股东大会先后审议通过了2012年度权益分派方案:以2012年12月31日公司总股本118,000,000 股为基数,按每10股派发现金红利0.5元(含税),共分配现金股利590万元,剩余未分配利润结转以后 年度。2013年6月22日,公司2012年度权益分派工作已经实施完毕,完全符合公司现金分红政策。 25 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 现金分红政策的专项说明 是,公司现金分红政策符合《公司章程》的规定,并经股东大会审议 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求: 通过。 分红标准和比例是否明确和清晰: 是,《公司章程》关于分红标准和比例的规定明确和清晰。 是,利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议, 相关的决策程序和机制是否完备: 形成专项决议后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。 审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用: 是,独立董事对公司现金分红政策发表了明确同意的独立意见。 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,其合 是,公司为中小投资者提供了电话、邮箱、信件等多种表达意见和诉 法权益是否得到了充分保护: 求的渠道。 现金分红政策进行调整或变更的,条件及程序是否 是,均在指定媒体发布了公告,符合相关法律法规要求。 合规、透明: 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否□不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每10股送红股数(股) 0 每10股派息数(元)(含税) 0.50 每10股转增数(股) 0 分配预案的股本基数(股) 118,000,000 现金分红总额(元)(含税) 5,900,000.00 可分配利润(元) 114,475,397.38 现金分红占利润分配总额的比例(%) 100% 现金分红政策: 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定,公司2014年3月27日第三届董事会第 三次会议修订了公司章程相关分红条款,并提交了2013年年度股东大会审议。公司分红政策主要内容如下: (一)利润分配的形式:公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润,并优先采取现金分配方式。利润 分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公 司进行中期现金分红。 公司股东及其关联方存在违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所获分配的现金红利,以偿还其占用的资金。 (二)现金分红的条件和具体比例 1、如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司在当年盈利且累计未分配利润为正且现金流充裕的情况下,采取现 金方式分配利润,以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可分配利润的10%。 2、董事会制定利润分配方案时,综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所 处的发展阶段,以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则: (1)在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到80%; 26 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 (2)在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%; (3)在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的,利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。 重大投资计划或重大现金支出指: 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%,且超 过人民币3,000万元。 根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定,上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准,报股东大 会审议通过后方可实施。 (三)公司发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。 (四)公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明: 1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求; 2、分红标准和比例是否明确和清晰; 3、相关的决策程序和机制是否完备; 4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用; 5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。 对现金分红政策进行调整或变更的,还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。具体分红内容 请查阅公司章程中的相关条款。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司2013年实现归属于上市公司股东的净利润39,770,218.64元,其中,母公司实现净利润43,791,010.45元。根据《公 司法》和《公司章程》的有关规定,按2013年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金4,379,101.05元,加上年初 未分配利润80,963,487.97元,减去派发2012年现金红利5,900,000.00元,本次可供股东分配的利润为114,475,397.38元。 结合公司2013年度发展情况及未来发展规划,拟定2013年度权益分派的方案:以2013年12月31日公司总股本 118,000,000股为基数,按每10股派发现金红利0.5元(含税),共分配现金股利5,900,000元,剩余未分配利润结转以后 年度。 公司近3年(含报告期)的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况 1、2013年度权益分派情况 2014年3月27日,公司第三届董事会第三次会议审议通过2013年度权益分派方案,公司以2013年12月 31日总股本11,800万股为基数,全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元(含税),合计派发现金红利590 万元,其余未分配利润结转下年。该分派方案需要提交2013年年度股东大会审议。 2、2012年度权益分派情况 2013年4月26日,公司召开2012年度股东大会,审议通过了2012年度权益分派的方案,公司已总股本 11,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元(含税),合计派发现金红利590万元, 其余未分配利润结转下年。 3、2011年度权益分派情况 2012年4月19日,公司召开2011年度股东大会,审议通过了2011年度分权益分派方案,公司以总股本 27 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 11,800万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元(含税),合计派发现金红利1,180万元, 其余未分配利润结转下年。 公司近三年现金分红情况表 单位:元 分红年度合并报表中归属于上市公司普占合并报表中归属于上市公司普通 分红年度 现金分红金额(含税) 通股股东的净利润 股股东的净利润的比率(%) 2013年 5,900,000.00 39,770,218.64 14.84% 2012年 5,900,000.00 47,339,574.86 12.46% 2011年 11,800,000.00 64,641,439.37 18.25% 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 □适用√不适用 六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况 (一)制度的建立及修订情况 为规范公司内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则, 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规和规定,结合公司实际情况,公 司第一届董事会第十一次会议审议制定《内幕信息知情人登记制度》,对内幕信息及内幕信息知情人的定 义及认定标准、内幕信息的保密义务及违规处罚、内幕信息的传递、审核及披露以及内幕信息知情人的登 记备案工作程序等内容做出了明确规定。 2011年11月23日,根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》(中国 证监会公告〔2011〕30号),公司第二届董事会第十一次会议对《内幕信息知情人登记制度》进行了相关 修订。 (二)制度的具体执行情况 1、定期报告披露期间的信息保密工作 公司按照《内幕信息知情人登记制度》的有关规定,严格执行对外部单位报送信息以及外部信息使用 人的各项监管要求,在定期报告披露期间做好公司的内幕信息保密工作。经过自查,公司董事、监事、高 级管理人员及其他内幕信息知情人员未出现利用内幕信息从事内幕交易的情况。 公司定期报告披露期间,公司组织董事、监事、高管、证券部、财务部人员及相关中介服务机构工作 人员签订了《内幕信息知情人登记备案表》及《保密协议书》,并保存于公司董事会办公室,严格做好了 内幕信息的保密工作,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。 28 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 2、基金公司调研期间的信息保密工作 在定期报告及重大事项披露前的一段时间内,公司尽量避免基金公司的调研,努力做好定期报告及重 大事项披露期间的信息保密工作。 在日常的工作中接待基金公司调研,董事会办公室切实履行相关的信息保密工作程序。在进行调研前, 先对调研员的个人信息进行备案,同时签署《保密协议书》及《承诺书》,调研员对在调研过程中知悉的 公司重大信息负有保密义务,并承诺在对外出具报告前需经上市公司认可,否则将承担相应的责任。在调 研过程中,董事会办公室人员认真做好相关会议记录,记录调研员的所提的问题及公司高管的答复。 3、其他重大事件的信息保密工作 在其他重大事项(如对外投资等)未披露前,公司及相关信息披露义务人采取保密措施,签订相关的 保密协议,以保证信息处于可控范围。 (三)报告期内公司内幕信息知情人涉嫌内幕交易自查情况,以及监管部门的查处和整改情况 报告期内,公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度, 未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股份的情况。报告期内公司也未发生因涉嫌内幕交易而 受到监管部门查处和整改的情形。 七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2013年05月24日公司会议室 实地调研 机构 东方证券 公司产品情况、未来发展规划及行业情况 2013年05月30日公司会议室 实地调研 机构 申银万国 公司产品情况、未来发展规划及行业情况 2013年05月31日公司会议室 实地调研 机构 广东瑞天投资 公司产品情况、未来发展规划及行业情况 2013年10月31日公司会议室 实地调研 机构 中邮基金 公司产品情况、未来发展规划及行业情况 29 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 第五节重要事项 一、资产交易事项 1、收购资产情况 该资产为上市 交易对方 交易价 对公司 是否为与交易对 被收购或 对公司经营的影 公司贡献净利 或最终控 格(万 进展情况 损益的 关联交方关联关 披露日期 披露索引 置入资产 响 润占净利润总 制方 元) 影响 易 系 额的比率(%) 原股东尚 沈阳金建 2013年6月9日已完成延伸公产业链, 剑红等3 3,596.8 480.69 12.09%否 不适用 2013-04-25 51.1%股权 工商变登记 完善解决方案人 公司于2013年11月20 日与苏州能斯达电子 苏州能斯 科技有限公司及其股 原股东张 达电子科 东签署协议。截至本报进一步增强公司 珽、陈立 技有限公 430告期末,苏州能斯达电在传感器领域的 不适用 不适用否 不适用 桅等3人 司43%股 子科技有限公司未完 竞争力 权 成工商变更事宜。目 前,双方正在办理工商 变更登记事宜。 公司于2013年12月24 日与英森电气系统(上 促进公司进入消 英森电气 海)有限公司及其股东 防安全监测领 原股东李 系统(上 签署协议。截至本报告 域,完善整体解 鑫、李菁2海)有限公 1,023.5期末,英森电气系统 不适用 不适用否 不适用 2014-03-29 决方案,增加市.cn 人 司51.11% (上海)有限公司未完 场份额,提升资 股权 成工商变更事宜。目 产盈利能力。 前,双方正在办理工商 变更登记事宜。 收购资产情况说明 1、2013年11月20日,公司与苏州能斯达电子科技有限公司(以下称―能斯达公司‖)及其股东张珽、陈 立桅和苏州纳格光电科技有限公司等3人签订了增资协议,各方约定能斯达公司注册资本由100万元增加至 1,000万元。其中,汉威电子以自由资金430万元分期认缴430万元的增资出资,取得43%的股权,汉威电子 首期增资215万元已经于2013年11月28日支付给能斯达公司,剩余出资自工商变更登记完成后两年后缴足。 2014年3月12日,能斯达公司完成了工商变更登记。 2、2013年12月24日,公司与英森电气系统(上海)有限公司(以下称―上海英森‖)及其股东李鑫、李 30 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 菁等2人签订了股权转让及增资协议,以股权转让及增资方式投资1,023.5万元取得上海英森51.11%的股权。 汉威电子于2014年1月底向上海英森原股东支付了股权转让款。截至本报告公告日,上海英森工商变更登 记正在办理中。 3、根据深圳证券交易所《创业板股票上市规则》,公司对能斯达公司和上海英森公司的投资金额对 公司影响较小,未达到公司董事会审议和披露标准,按照公司《对外投资管理制度》的规定,上述两个投 资标的在董事长权限范围内,经由总经理会议讨论后由董事长批准执行。 2、出售资产情况 出售为 期初至出 上市公 债权 售日该资 司贡献 资产产 债务 是否与交易对 交易 被出售 出售 交易价格 产为上市 出售对公 的净利 资产出售 权是否 是否 披露索 关联方的关联 披露日 对方 资产 日 (万元) 公司贡献 司的影响 润占净 定价原则 已全部 已全 引 交易 关系 净利润 利润总 过户 部转 (万元) 额的比 移 例(%) 优化战略 布局,合理 根据公司与郑州 配置资源, 春泉原股东在收 集中资源 郑州 购时的协议,经双 做强主业, 春泉 郑州春 方协商同意,按公 减少投资 原股 泉 2013-8 司已支付的股权 2013-08 1,277.76 10.69项目未来 0.26% 否 不适用 是 是 nfo.com. 东杨 57.14% -13 转让款及增资款 -14 的不确定 cn 东先 股权 总额,加上每年 性。转让 生 10%复合增长的 后,公司财 溢价确定转让价 务报表不 款。 再合并郑 州春泉。 出售资产情况说明 2013年8月13日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》, 将持有的郑州春泉57.14%股权转让给杨东先生,转让后公司不再持有郑州春泉任何股权。2013年9月初, 郑州春泉已完成工商变更登记等股权交割工作,公司不再将其纳入财务报表合并范围。 上述内容详见公司于2013年8月14日、9月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的公告。 31 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 3、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后,该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的 影响 1、报告期内,公司未发生重大资产重组事项。 2、2013年4月16日,公司第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用自有资金收购沈阳金建数 字城市软件有限公司的议案》,以转让和增资的方式取得沈阳金建51.1%的股权,本次收购有利于完善公 司整体解决方案,增强客户体验,扩大双方在市政燃气行业的竞争力。2013年6月9日,沈阳金建已经完成 工商变更登记,自合并日至本报告期末对公司产生的损益为480.69万元。关于本次收购事项的公告和工商 变更登记等事项请查看公司于2013年4月17日、6月14日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公 告。 3、2013年8月13日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》, 将持有的郑州春泉57.14%股权转让给杨东先生,转让后公司不再持有郑州春泉任何股权。2013年9月初, 郑州春泉已完成工商变更登记等股权交割工作,公司不再将其纳入财务报表合并范围。本次出售子公司股 权未对公司经营损益产生重大影响。上述内容详见公司于2013年8月14日、9月24日在中国证监会指定创业 板信息披露网站上刊登的公告。 二、公司股权激励的实施情况及其影响 2013年4月24日,公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止实施

  的议案》和《关于注销已授予股票期权的议案》,公司董事会决 定对股票期权激励计划首期授予的全部股票期权进行注销,涉及人数75人,涉及股票期权总份数278万份。 2013年5月23日,公司已将授予的全部股票期权进行注销。 本次股票期权激励计划的终止实施及注销,未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。公司将 通过优化薪酬体系等方式调动中高级管理人员、核心业务骨干的积极性、创造性,激发员工提升个人与组 织绩效,同时根据有关法律法规要求,结合公司实际择机重新启动股权激励计划,以更好的推动公司发展。 上述内容详见公司于2013年4月25日、5月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的公告。 32 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 三、承诺事项履行情况 1、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项 承诺事项 承诺方 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股权激励承诺 收购报告书或权益变动 报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 (一)公司实际控制人任红军、钟超严格 公司实际控 履行公司上市前作出的关于避免同业竞 制人任红 争的承诺。(二)公司全体发起人股东、 军、钟超; 董事、监事、高级管理人员、实际控制人 控股股东任 截至公告日,上述承 首次公开发行或再融资 严格履行公司上市前作出的关于对所持 2009-10-3 红军;公司 长期有效诺人均遵守了所做 时所作承诺 股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁0 全体发起人 的承诺。 定的承诺。(三)公司实际控制人任红军、 股东、董事、 钟超严格履行公司上市前作出的关于规 监事、高级 范关联交易的承诺,未与公司发生关联交 管理人员 易。 对所持有的公司首发限售股追加锁定一 截至公告日,上述承 年,期限自2012年10月30日至2013 其他对公司中小股东所 任红军、钟 2012-10-3 诺人遵守了所做的 年10月31日在上述锁定期间内,不转 一年 作承诺 超 0 承诺,已履行完毕该 让所持有的公司股份,也不由公司回购所 承诺。 持有的股份。 承诺是否及时履行 是 未完成履行的具体原因 不适用 及下一步计划(如有) 四、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 境内会计师事务所报酬(万元) 40 境内会计师事务所审计服务的连续年限 0 境内会计师事务所注册会计师姓名 邓小强、郝东升 是否改聘会计师事务所 √是□否 原聘任的会计事务所 33 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 境内会计师事务所名称 中磊会计师事务所有限责任公司 境内会计师事务所报酬(万元) 35 境内会计师事务所审计服务的连续年限 6 境内会计师事务所注册会计师姓名 邓小强、郝东升 是否在审计期间改聘会计师事务所 □是√否 更换会计师事务所是否履行审批程序 √是□否 聘任、解聘会计师事务所情况说明 根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》的相 关规定,经公司董事会审计委员会认真筛选审核,同意聘任大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013 年度财务审计机构。2013年12月30日,公司第二届董事会第二十八次会议同意选聘大信会计师事务所(特 殊普通合伙)为公司2013年度财务审计机构,并提交股东大会审议,独立董事和监事会分别对该议案进行 审议并发表了同意意见。2014年1月17日,公司召开2014年第一次临时股东大会,审议过了聘任大信会计 师事务所(特殊普通合伙)的决议。 五、其他重大事项的说明 1、为拓宽融资渠道,优化融资结构,公司第二届董事会第十六次会议和2012年第一次临时股东大会 审议通过《关于申请发行短期融资券的议案》,批准公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超 过人民币2亿元的短期融资券,并授权董事长全权负责办理与本次发行短期融资券有关的一切事宜。 2013年上半年,公司调整了经营策略和融资方案,同时鉴于本次发行短期融资券注册周期较长,继续 申请发行将很难满足公司发展对资金的需求。根据股东大会授权,公司董事长批准终止本次短期融资券的 注册申请。上述内容详见公司于2013年9月5日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的公告。 2、2014年1月15日,公司披露《关于重大事项停牌的公告》,因有需要披露的重大事项,公司股票 自2014年1月15日开市起停牌。2月19日,公司披露《关于重大资产重组停牌公告》,因筹划资产重 组事项,公司股票自2014年2月19日开市起继续停牌。本次筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定 性,敬请广大投资者关注公司公告,注意投资风险。 六、控股子公司重要事项 2013年8月13日,公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于出售控股子公司股权的议案》, 将持有的郑州春泉57.14%股权转让给杨东先生,转让后公司不再持有郑州春泉任何股权。2013年9月初, 郑州春泉已完成工商变更登记等股权交割工作,公司不再将其纳入财务报表合并范围。 上述内容详见公司于2013年8月14日、9月24日在中国证监会指定创业板信息披露网站上刊登的公告。 34 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 第六节股份变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例(%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%) 一、有限售条件股份 51,374,230 43.54% 0 0 0 -1,232,891 -1,232,891 50,141,339 42.49% 1、国家持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 2、国有法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、其他内资持股 51,374,230 43.54% 0 0 0 -1,232,891 -1,232,891 50,141,339 42.49% 其中:境内法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境内自然人持股 51,374,230 43.54% 0 0 0 -1,232,891 -1,232,891 50,141,339 42.49% 4、外资持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 其中:境外法人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 境外自然人持股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 二、无限售条件股份 66,625,770 56.46% 0 0 0 1,232,891 1,232,891 67,858,661 57.51% 1、人民币普通股 66,625,770 56.46% 0 0 0 1,232,891 1,232,891 67,858,661 57.51% 2、境内上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 3、境外上市的外资股 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 4、其他 0 0% 0 0 0 0 0 0 0% 三、股份总数 118,000,000 100% 0 0 0 0 0118,000,000 100% 股份变动的原因 √适用□不适用 1、2013年10月31日,股东任红军和钟超女士股份追加锁定承诺期满,期满后办理了股份解除限售手 续(具体内容请见公司于2013年11月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站刊登的公告)。任红军先 生和钟超女士所持股份锁定类别由首发限售股份锁定转为高管股份锁定,按规定每年自动解除锁定25%。 2013年3月28日,任红军先生将31,700,000股公司股票进行质押,因此报告期末仅持有8,580股流通股;钟超 女士于2013年8月15日辞去公司董事一职,按照规定离职后所持股份锁定6个月,截至2013年12月31日,钟 超女士所持股份处于锁定状态。 2、报告期内,其他董事、监事、高级管理人员所持股份按照25%自动解除锁定。 35 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 股份变动的批准情况 □适用√不适用 股份变动的过户情况 □适用√不适用 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □适用√不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □适用√不适用 2、限售股份变动情况 单位:股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 解除限售日期 追加股份锁定、 任红军 31,708,580 8,580 0 31,700,000 2013-10-31 质押锁定 追加股份锁定、 钟超 14,577,140 0 0 14,577,140 2014-02-18 离任锁定 刘瑞玲 2,073,780 518,445 0 1,555,335高管股份锁定 2013-01-04 尚中锋 1,524,585 381,146 0 1,143,439高管股份锁定 2013-01-04 张艳丽 1,230,000 307,500 0 922,500高管股份锁定 2013-01-04 张小水 232,060 58,015 0 174,045高管股份锁定 2013-01-04 焦桂东 68,880 17,220 0 51,660高管股份锁定 2013-01-04 张志广 22,960 5,740 0 17,220高管股份锁定 2013-01-04 合计 51,437,985 1,296,646 0 50,141,339 -- -- 二、股东和实际控制人情况 1、公司股东数量及持股情况 单位:股 报告期末股东总数 10,233年度报告披露日前第5个交易日末股东总数 10,347 持股5%以上的股东持股情况 持股比例 报告期末持 报告期内增 持有有限售条 持有无限售条 质押或冻结情况 股东名称 股东性质 (%) 股数量 减变动情况 件的股份数量 件的股份数量 股份状态 数量 任红军 境内自然人 26.87% 31,708,580 0 31,700,000 8,580 质押 31,700,000 钟超 境内自然人 12.35% 14,577,140 0 14,577,140 0 钟克创 境内自然人 2.58% 3,048,660 -100 0 3,048,660 刘瑞玲 境内自然人 1.76% 2,073,780 0 1,555,335 518,445 肖延岭 境内自然人 1.72% 2,030,168 -200,000 0 2,030,168 36 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 吴永莲 境内自然人 1.64% 1,936,450 0 0 1,936,450 尚中锋 境内自然人 1.29% 1,524,585 0 1,143,439 381,146 方智勇 境内自然人 1.27% 1,498,589 -257,000 0 1,498,589 中国工商银 行-汇添富 境内非国有 民营活力股 1.18% 1,394,300 1,394,300 0 1,394,300 法人 票型证券投 资基金 李雪梅 境内自然人 1.04% 1,230,000 0 0 1,230,000 战略投资者或一般法人因 配售新股成为前10名股东无。 的情况(如有) 上述股东关联关系或一致 任红军与钟超系夫妻关系,钟超与钟克创系姐弟关系。其他有限售条件股东之间不存在关联关 行动的说明 系,也不属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股份种类 股东名称 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 数量 钟克创 3,048,660人民币普通股 3,048,660 肖延岭 2,030,168人民币普通股 2,030,168 吴永莲 1,936,450人民币普通股 1,936,450 方智勇 1,498,589人民币普通股 1,498,589 中国工商银行-汇添富民营活力股票型证券投资基金 1,394,300人民币普通股 1,394,300 李雪梅 1,230,000人民币普通股 1,230,000 赵金领 1,209,900人民币普通股 1,209,900 招商银行股份有限公司-华富成长趋势股票型证券投 1,200,000人民币普通股 1,200,000 资基金 高胜国 1,114,542人民币普通股 1,114,542 中国建设银行-华商主题精选股票型证券投资基金 989,485人民币普通股 989,485 前10名无限售流通股股东之间,以及前10名无限售 钟超与钟克创系姐弟关系,公司未知前十名无限售条件股东之间是 流通股股东和前10名股东之间关联关系或一致行动的否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司收购管理办法》规定 说明 的一致行动人。 参与融资融券业务股东情况说明(如有) 无。 公司股东在报告期内是否进行约定购回交易 □是√否 2、公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 任红军 中国 否 最近5年内的职业及职务 公司董事长 过去10年曾控股的境内外上市公司情况 不适用 控股股东报告期内变更 37 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 □适用√不适用 3、公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名 国籍 是否取得其他国家或地区居留权 任红军 中国 否 钟超 中国 否 任红军先生和钟超女士系夫妻关系。任红军先生最近5年任职公司董事长;钟超 最近5年内的职业及职务 女士最近5年任职公司董事和郑州大学一附院主管护师,2013年8月15日辞去 公司董事职务,不再担任公司任何职务。 过去10年曾控股的境内外上市公司情况不适用 实际控制人报告期内变更 □适用√不适用 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 □适用√不适用 4、前10名限售条件股东持股数量及限售条件 持有的限售条件 新增可上市交易 限售条件股东名称 可上市交易时间 限售条件 股份数量(股) 股份数量(股) 任红军 31,708,5802014年01月02日 8,580高管锁定股,每年解锁25%;质押锁定 钟超 14,577,1402014年02月18日 14,577,140离任锁定 刘瑞玲 2,073,7802014年01月02日 518,445高管锁定股,每年解锁25% 尚中锋 1,524,5852014年01月02日 381,146高管锁定股,每年解锁25% 张艳丽 1,230,0002014年01月02日 307,500高管锁定股,每年解锁25% 张小水 174,0452014年01月02日 43,511高管锁定股,每年解锁25% 焦桂东 68,8802014年01月02日 17,220高管锁定股,每年解锁25% 高管锁定股;2014年1月17日因换届离 张志广 22,9602014年07月17日 22,960 任高管,按规定锁定6个月 注:截至报告期末,公司持有限售条件股份的股东数总计8名。 38 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动 1、持股情况 本期 期初持有 本期被注 本期获授予 期末持有的 增持 本期减 的股权激 销的股权 任职 期初持股数 期末持股 的股权激励 股权激励获 变动原 姓名 职务 性别年龄 股份 持股份 励获授予 激励限制 状态 (股) 数(股) 限制性股票 授予限制性 因 数 数(股) 限制性股 性股票数 数(股) 股票数(股) (股) 票数(股) (股) 任红军 董事长 男 47 现任 31,708,580 0 031,708,580 0 0 0 0不适用 董事、总经 徐克 男 49 现任 0 0 0 0 0 0 0 0不适用 理 董事、董事 会秘书、副 刘瑞玲 女 42 现任 2,073,780 0 0 2,073,780 0 0 0 0不适用 总经理、财 务负责人 董事、副总 焦桂东 男 42 现任 68,880 0 0 68,880 0 0 0 0不适用 经理 二级市 董事、总工 张小水 男 50 现任 232,060 0 58,015 174,045 0 0 0 0场竞价 程师 交易 高天增 董事 男 54 现任 0 0 0 0 0 0 0 0不适用 庄行方 独立董事 男 66 现任 0 0 0 0 0 0 0 0不适用 李颖江 独立董事 男 55 现任 0 0 0 0 0 0 0 0不适用 王思鹏 独立董事 男 51 现任 0 0 0 0 0 0 0 0不适用 张艳丽 监事会主席 女 42 现任 1,230,000 0 0 1,230,000 0 0 0 0不适用 尚中锋 监事 男 42 现任 1,524,585 0 0 1,524,585 0 0 0 0不适用 李志刚 监事 男 36 现任 100 0 0 100 0 0 0 0不适用 尚剑红 副总经理 男 46 现任 0 0 0 0 0 0 0 0不适用 张志广 总经理 男 39 离任 22,960 0 0 22,960 0 0 0 0不适用 钟超 董事 女 46 离任 14,577,140 0 014,577,140 0 0 0 0不适用 刘焱 副总经理 男 37 离任 0 0 0 0 0 0 0 0不适用 祁明锋 监事 男 33 离任 0 0 0 0 0 0 0 0不适用 苗国珍 财务负责人 女 42 离任 0 0 0 0 0 0 0 0不适用 合计 -- -- -- -- 51,438,085 0 58,01551,380,070 0 0 0 0 -- 39 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 说明:关于公司董事、监事和高级管理人员的变动情况如下 1、2013年8月15日,钟超女士申请辞去公司董事职务,辞职后不再担任公司任何职务,2013年8 月23日,公司第二届董事会第二十六次会议通过了增补徐克为公司董事的议案(具体内容请查看公司于 2013年9月10日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告)。 2、公司于2013年12月30日至2014年1月17日完成董事会、监事会换届及高级管理人员聘任事宜, 具体情况如下: 2013年12月30日,公司分别召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十一次会议和职 工代表大会,分别通过了第三届董事会、监事会候选人提名的议案,职工代表大会选举李志刚先生为职工 代表监事(具体内容请查看公司于2014年1月1日刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站的公告)。 3、2014年1月17日,公司召开2014年第一次临时股东大会,选举产生公司第三届董事会董事(非 独立董事:任红军、徐克、刘瑞玲、焦桂东、张小水、高天增,独立董事:王思鹏、庄行方、李颖江)和 第三届监事会非职工代表监事(张艳丽、尚中锋)。同日,公司召开第三届董事会第一次会议,选举任红 军先生为公司董事长,聘任了公司高级管理人员(总经理:徐克,董事会秘书:刘瑞玲,副总经理:刘瑞 玲、焦桂东、尚剑红,财务负责人:刘瑞玲,总工程师:张小水);公司召开第三届监事会第一次会议, 选举张艳丽女士为公司监事会主席(具体内容请查看公司于2014年1月18日刊登在中国证监会指定创业 板信息披露网站的公告)。 4、原高级管理人员张志广先生、刘焱先生及第二届监事会职工监事祁明锋因任期届满自然离任,离 任后仍在公司担任其他非高级管理人员职位。 2、持有股票期权情况 期初持有股 本期获授予股 本期已行权股 本期注销的股 期末持有股票 姓名 职务 任职状态 票期权数量 票期权数量 票期权数量 票期权数量 期权数量(份) (份) (份) (份) (份) 任红军 董事长 现任 0 0 0 0 0 徐克 董事、总经理 现任 0 0 0 0 0 董事、董事会秘书、副 刘瑞玲 现任 60,000 0 0 60,000 0 总经理、财务负责人 焦桂东 董事、副总经理 现任 100,000 0 0 100,000 0 张小水 董事、总工程师 现任 130,000 0 0 130,000 0 高天增 董事 现任 0 0 0 0 0 庄行方 独立董事 现任 0 0 0 0 0 40 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 李颖江 独立董事 现任 0 0 0 0 0 王思鹏 独立董事 现任 0 0 0 0 0 张艳丽 监事会主席 现任 0 0 0 0 0 尚中锋 监事 现任 0 0 0 0 0 李志刚 监事 现任 90,000 0 0 90,000 0 尚剑红 副总经理 现任 0 0 0 0 0 张志广 总经理 离任 160,000 0 0 160,000 0 钟超 董事 离任 0 0 0 0 0 刘焱 副总经理 离任 80,000 0 0 80,000 0 祁明锋 监事 离任 0 0 0 0 0 苗国珍 财务负责人 离任 50,000 0 0 50,000 0 合计 -- -- 670,000 0 0 670,000 0 关于李志刚持有股票期权的说明: 李志刚所持有股权期权是公司于2011年5月9日第二届董事会第四次会议推出股权激励计划草案时确 定的,当时尚未任职监事。2013年12月30日当选职工监事,而2013年5月24日,公司首期股票期权激励已 终止并完成注销登记。 二、任职情况 公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历 特别说明:截至本报告公告日,公司董事、监事及高级管理人员(含前任)从未受到过证券监管机构 的处罚。 1、第三届董事会成员 任红军,男,1967年出生,EMBA,高级工程师,历任郑州晶体管厂技术员、工程师,郑州汽车客运 总公司下属科达电子厂高级工程师、副厂长,自1998年创立公司前身河南汉威电子有限公司以来一直在汉 威电子任职。现为公司第三届董事会董事长。 徐克,男,1965年出生,MBA,曾就职于河南恒星科技股份有限公司,2012年4月6日起就职于汉威电 子。现任公司第三届董事会董事、公司总经理。 刘瑞玲,女,1972年出生,EMBA,曾任职于郑州晶体管厂核算处、郑州汽车客运总公司下属科达电 子厂会计科,1998年9月起就职于汉威电子。现任公司第三届董事会董事、董事会秘书、副总经理、财务 负责人。 焦桂东,男,1972年出生,大学专科学历。曾任职于广东东莞励扬集团横江电子厂、浙江庄吉集团郑 41 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 州分公司、郑州三华科技实业有限公司。现任公司第三届董事会董事、公司副总经理。 张小水,男,1963年出生,大学本科学历,高级工程师,曾任职于郑州晶体管厂、郑州汽车客运总公 司下属科达电子厂,2008年8月起担任公司总工程师。现任公司第三届董事会董事、总工程师。 高天增,男,1960年出生,中国农业大学博士,现任河南广安生物科技股份有限公司董事长兼总裁。 现任公司第三届董事会董事。 庄行方,男,1948年出生,硕士研究生,高级经济师,高级会计师,历任中国电子信息产业发展研究 院副主任、副院长,香港上市公司(HK8235)赛迪顾问股份有限公司董事长,自1999年起至今先后任中 国电子会计学会副会长,中国电子总会计师协会副会长,中国电子装备技术协会副会长,中国电子资深专 家委员会委员、资深经济专家,杭州电子科技大学和北京信息大学教授、研究生导师等职,同时兼任华东 科技股份有限公司等公司独立董事。现任公司第三届董事会独立董事。 李颖江,男,1959年5月出生,中国国籍,大学学历。曾任化学工业部设计公司职员、化学工业部管 理干部学院主任科员、《中国石油和化工》杂志社首席摄影记者、广告发行部主任。现任中国石油和化学 工业联合会中国化工经济技术发展中心首席摄影师、《中国石油和化工经济分析》杂志市场总监、多氟多 化工股份有限公司独立董事。现任公司第三届董事会独立董事。 王思鹏,1963年出生,河南理工大学采矿工程专业博士,曾任鹤煤(集团)公司六矿矿长、生产部部 长、项目建设部部长、副总工程师、总工程师,河南省煤层气开发利用有限公司总经理,郑煤集团董事、 安监负责人。现任公司第三届董事会独立董事。 2、第三届监事会成员 张艳丽,女,1972年出生,大学专科学历。曾任职于郑州晶体管厂、郑州汽车客运总公司下属科达电 子厂,1998年9月起就职于公司前身河南汉威电子有限公司。现任公司第三届监事会监事会主席。 尚中锋,男,1972年出生,毕业于郑州大学化学系,曾任职于郑州市油泵油嘴厂,2000年起就职于公 司前身河南汉威电子有限公司。现任公司第三届监事会监事。 李志刚,男,1978年出生,大学专科学历,EMBA,2005年3月起任职于汉威电子。2013年12月30日当 选公司第三届监事会职工监事。现任公司技术总监(非高级管理人员)。 3、高级管理人员 徐克,现任公司总经理,简历详见本节之―董事会成员‖介绍。 尚剑红,男,1968年出生,博士研究生学历,地理信息系统行业知名专家,沈阳市青年科技工作者 协会会员,中国地理信息系统协会委员,历任沈阳市环境监测中心信息部主任等职务。2014年1月17日第 三届董事会第一次会议上被聘为公司副总经理,同时任职沈阳金建公司总经理和董事。 刘瑞玲,现任公司董事会秘书、副总经理、财务负责人,简历详见本节之―董事会成员‖介绍。 42 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 张小水,现任公司总工程师,简历详见本节之―董事会成员‖介绍。 焦桂东,现任公司副总经理,简历详见本节之―董事会成员‖介绍。 在股东单位任职情况 □适用√不适用 在其他单位任职情况 √适用□不适用 任期起始日 任期终止日在其他单位是否 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 期 期 领取报酬津贴 全国气湿敏传感技术专业委员 副主任委员 否 会 中国仪器仪表行业协会 传感器分会副理事长 否 任红军 兼职硕士研究生导师、化学 郑州大学物理工程学院 否 工程学院硕士指导教师 沈阳金建 董事长 否 智威宇讯 执行董事 2010-05-20 2016-05-19 否 中威天安 董事 2011-11-18 2014-11-17 否 刘瑞玲 沈阳金建 监事会主席 否 上海英森 董事 否 中国仪器仪表行业协会 传感器分会副秘书长 否 张小水 哈尔滨盈江 董事 苏州能斯达电子科技有限公司 董事长 否 沈阳汉威 董事长 2010-05-24 2016-05-23 否 焦桂东 中威天安 董事 2011-11-18 2014-11-17 否 沈阳金建 董事 否 河南广安生物科技股份有限公 高天增 董事长兼总裁 是 司 中国电子会计学会 副会长 否 中国电子总会计师协会 副会长 否 庄行方 中国电子装备技术协会 副会长 否 南京华东科技股份有限公司 独立董事 2009-04-08 2015-04-07 是 中国石油和化学工业联合会《中 市场总监 2009-04-08 是 李颖江 国石油和化工经济分析》杂志 多氟多化工股份有限公司 独立董事 是 王思鹏 郑煤集团 董事、安监负责人 是 张艳丽 上海英森 监事会主席 否 尚中锋 沈阳汉威 监事 2010-05-24 2013-05-23 否 哈尔滨盈江 董事 否 李志刚 上海英森 董事长 否 在其他单位任职 无 情况的说明 43 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、第二届董事会第二十一次会议审议通过了关于2013年度公司董事和高级管理人员薪酬的议 董事、监事、高级管理人 案。2、第二届监事会第十六次会议审议通过关于2013年度监事薪酬的议案。3、2012年年度股 员报酬的决策程序 东大会审议通过关于2013年公司董事、监事薪酬的议案。 除董事长、独立董事外,公司不向董事、监事支付薪酬;兼任公司高级管理人员或公司其他岗位 董事、监事、高级管理人 职务的公司董事、监事,按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。依据2013年年度规划,高级管 员报酬确定依据 理人员的薪酬从经营指标和管理指标两个方面进行考核,按期发放。 董事、监事和高级管理人 报告期内,公司向董事、监事、高级管理人员实际支付306.31万元,详情请见下表。 员报酬的实际支付情况 公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况 单位:万元 从公司获得的 从股东单位获 报告期末实际 姓名 职务 性别 年龄 任职状态 报酬总额 得的报酬总额 所得报酬 任红军 董事长 男 47 现任 29.01 0 29.01 徐克 副总经理 男 49 现任 40.68 0 40.68 董事、董事会秘书、副总经 刘瑞玲 女 42 现任 23.75 0 23.75 理、财务负责人 张小水 董事、总工程师 男 50 现任 23.04 0 23.04 焦桂东 董事、副总经理 男 42 现任 29.99 0 29.99 高天增 董事 男 54 现任 0 0 0 张艳丽 监事会主席 女 42 现任 16.97 0 16.97 尚中锋 监事 男 42 现任 35.8 0 35.8 李志刚 监事 男 36 现任 21.03 0 21.03 李颖江 独立董事 男 55 现任 5 0 5 庄行方 独立董事 男 66 现任 5 0 5 王思鹏 独立董事 男 51 现任 5 0 5 尚剑红 副总经理 男 46 现任 16.32 0 16.32 钟超 董事 女 46 离任 0 0 0 张志广 总经理 男 39 离任 28.46 0 28.46 刘焱 副总经理 男 37 离任 20.29 0 20.29 祁明锋 监事 男 33 离任 5.97 0 5.97 苗国珍 财务负责人 女 42 离任 0 0 0 合计 -- -- -- -- 306.31 0 306.31 公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用√不适用 44 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 类型 日期 原因 苗国珍 财务负责人 离任 2013-02-22 因个人身体原因向公司申请调整其工作岗位。 经总经理提名,公司第二届董事会第二十一次会议聘任刘瑞玲担任公司财务负责 刘瑞玲 财务负责人 聘任 2013-03-28 人,负责公司财务总体工作。 钟超 董事 离任 2013-08-15 钟超女士申请辞去公司董事职务,辞职后不再担任公司任何职务。 徐克 董事 被选举 2013-09-10 因钟超女士辞去董事职务,2013年第一次临时股东大会选举徐克先生担任董事。 尚剑红 副总经理 聘任 2014-01-17 第三届董事会第一次会议聘请其为副总经理。 张志广 总经理 离任 2014-01-17 任期届满自然离任,仍在公司任其他非高管职位。 刘焱 副总经理 离任 2014-01-17 任期届满自然离任,仍在公司任其他非高管职位。 祁明锋 监事 离任 2014-01-17 任期届满自然离任,仍在公司任其他非高管职位。 五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况(非董事、监事、高级管理人员) 报告期内,公司无核心技术团队或关键技术人员变动情况。 六、公司员工情况 (一)截至2013年12月31日,公司员工(含子公司)的专业结构、受教育程度情况如下: 1、员工专 业结构 时间 2013-12月31日 专业结构 人数 比例 管理人员 86 11.75% 财务人员 32 4.37% 生产人员 121 16.53% 市场销售 269 36.75% 研发人员 224 30.60% 合 计 732 100.00% 2、员工受 教育程度 时间 2013-12月31日 受教育程度 人数 比例 硕士以上 22 3.01% 本科学历 247 33.74% 大专学历 327 44.67% 大专以下学历 136 18.58% 合 计 732 100.00% (二)公司无需承担费用的离退休员工。 45 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 第八节公司治理 一、公司治理的基本状况 报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》和其他有关法律法规的要求,不断完善公司法人治 理结构,建立健全公司内部管理和控制制度,努力做好信息披露工作及投资者关系管理。截至报告期末, 公司治理结构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。 (一)独立性 公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、 资产、人员、机构和财务等方面与公司股东相互独立,拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统,具 备面向市场自主经营的能力。 1、公司的人员独立。公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生,履 行了合法程序;公司高级管理人员核心技术人员等人员专职在公司工作,并在公司领取薪酬。公司已建立 独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系,与员工签订了劳动合同。 2、公司的资产独立完整、权属清晰。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权, 资产具有完整性。 3、公司财务独立。公司有独立的财务部门,配备了专职的财务会计人员,独立进行会计核算和财务 决策。公司开设有独立的银行帐号,并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。 4、公司建立健全了独立的股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构、组织结构,制定了完 善的岗位职责和管理制度,各部门按照规定的职责独立运作。 5、公司业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统,拥有独立的决策和执行机构,并拥有独立的 业务,具有面向市场的自主经营能力;公司股东及其控制的其他企业没有从事与公司相同或相近的业务。 (二)股东与股东大会 公司严格按照《创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东大会规则》等规定的要求召集、召 开股东大会,平等对待所有股东,特别是保证中小股东享有平等地位,并尽可能为股东参加股东大会提供 便利。在《公司章程》、《股东大会议事规则》中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的 参会资格和对董事会的授权原则等,董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。 46 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 (三)公司与控股股东 公司控股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》规范自己的行为,通过股东大会依法行使出资人的权利,没有采取任何其他方式直接或间接地干预公 司的决策及依法开展的生产经营活动,没有损害公司及其他股东的利益;公司与控股股东在业务、人员、 资产、机构和财务方面做到相互独立;公司的重大决策能按照规范的程序由股东大会和董事会作出。控股 股东与公司之间无非经营性关联交易,公司没有为控股股东及其下属企业提供担保。 (四)董事与董事会 公司在《公司章程》、《董事会议事规则》中规定规范、透明的董事选聘程序,并严格执行。公司董 事会设董事9名,其中独立董事3名,董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。 各位董事能够依据规定开展工作,勤勉尽责地履行职责和义务,同时积极参加相关培训。独立董事能够不 受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响,独立履行职责,对公司 的重大事项均能发表独立意见。 (五)监事与监事会 公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定,认真履行职责, 对公司财务状况、重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公 司监事会设监事3名,其中职工监事1名,公司监事会的人数、成员构成及监事的任职资格符合相关法律、 法规的要求。监事会能够严格按照《监事会议事规则》的要求召集、召开监事会,表决程序符合法律、法 规的要求。 (六)绩效评价与激励约束机制 公司已建立工作绩效评价体系,使员工的收入与工作绩效挂钩;高级管理人员的聘任能够做到公开、 透明,符合法律、法规的规定;公司建立了经理人员的薪酬与公司业绩和个人业绩相挂钩的激励机制。 (七)相关利益者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、消费者、供应商、经销商等利益相关者的合法权利,与 利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展。 (八)关于信息披露与透明度 公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》 以及公司《信息披露基本制度》等相关法规制度的规定,认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负 责信息披露工作,并负责投资者关系管理,确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 公司指定《证券时报》和巨潮资讯网()为公司信息披露的指定报纸和网站。 (九)投资者关系管理情况 47 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 报告期内,公司严格执行《投资者关系管理制度》,认真做好投资者关系管理工作: 1、日常工作 (1)积极做好投资者关系管理工作档案的建立和保管,合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、 行业分析师等相关人员到公司进行调研,并切实做好相关信息的保密工作。 (2)通过公司网站、投资者关系管理电话、电子信箱、互动平台等多种渠道与投资者加强沟通,解 答投资者的疑问。 2、互动交流 (1)报告期内,公司于2013年4月26日召开了2012年度股东大会。在会上,公司董事、监事、高级管 理人员认真听取投资者的建议和意见,并就公司经营及未来发展等问题与投资者进行了深入的沟通交流。 (2)报告期内,公司于2013年4月10日通过投资者互动平台()举行了2012年年度报 告网上业绩说明会,公司董事长任红军先生,总经理张志广先生,董事会秘书刘瑞玲女士,独立董事李颖 江先生,国金证券股份有限公司保荐代表人罗洪峰先生参加了网上说明会,与广大投资者进行坦诚的沟通 和交流。 (3)报告期内,公司通过―投资者关系互动平台‖(),就投资者关 心的问题进行了充分、深入、详细的分析、说明和答复,建立了投资者与公司之间规范、直接、快速的交 流与沟通渠道,提高了公司规范运作水平,更好的保护了投资者特别是中小投资者的合法权益。 (十)公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况 1、报告期内,公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》等法律、法规及规章制度的规定和要求,履行董事职责,积极参加相关培训,提高规范运 作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时,严格遵循公司董事会议 事规则的有关审议规定,审慎决策,切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。 2、公司董事长在履行职责时,严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》和《公司章程》规定,行使董事长职权,履行职责。在召集、主持董事会会议时,积极 推动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议,确保董事会依法正常运作。 3、公司独立董事认真履行职责,积极准时出席相关会议,认真审议各项议案,客观的发表自己的看 法及观点,努力维护公司整体利益及中小股东的合法权益。同时积极深入公司现场调查,了解公司生产经 营状况和内部控制的建设及董事会及股东会决议的执行情况,为公司经营和发展提出合理意见和建议。 独立董事对2013年度公司审议的各项事项没有提出异议。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □是√否 48 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况 1、本报告期-度股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2012年年度股东大会 2013年04月26日 巨潮资讯网() 2013年04月27日 2、本报告期临时股东大会情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 2013年第一次临时股东大会 2013年09月10日 巨潮资讯网() 2013年09月10日 三、报告期董事会召开情况 会议届次 召开日期 会议决议刊登的指定网站查询索引 会议决议刊登的信息披露日期 第二届董事会第二十一次会议 2013年03月28日 巨潮资讯网() 2013年03月29日 第二届董事会第二十二次会议 2013年04月16日 巨潮资讯网() 2013年04月17日 第二届董事会第二十三次会议 2013年04月24日 巨潮资讯网() 2013年04月25日 第二届董事会第二十四次会议 2013年06月25日 巨潮资讯网() 2013年06月26日 第二届董事会第二十五次会议 2013年08月13日 巨潮资讯网() 2013年08月14日 第二届董事会第二十六次会议 2013年08月21日 巨潮资讯网() 2013年08月23日 第二届董事会第二十七次会议 2013年10月23日 巨潮资讯网() 2013年10月25日 第二届董事会第二十八次会议 2013年12月30日 巨潮资讯网() 2014年01月01日 四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况 公司第一届董事会第十二次会议审议制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》,对年报编制和 披露的每一环节都进行规定,明确了参与编制和披露工作人员各自的责任。2013年度,《年报信息披露重 大差错责任追究制度》得到有效执行,提高了公司年报信息披露的质量和透明度。报告期内,公司未发生 重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 五、监事会工作情况 监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险 □是√否 公司监事会对报告期内的监督事项无异议。 49 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 第九节财务报告 一、审计报告 审计意见类型 标准无保留审计意见 审计机构名称 大信会计师事务所(特殊普通合伙) 审计报告文号 大信审字[2014]第28-00015号 注册会计师姓名 邓小强、郝东升 审计报告正文 河南汉威电子股份有限公司全体股东: 我们审计了后附的河南汉威电子股份有限公司(以下简称“贵公司”)财务报表,包括2013年12月 31日的合并及母公司资产负债表,2013年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及 母公司股东权益变动表,以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编 制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于 舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执 行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评 价财务报表的总体列报。 我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 50 河南汉威电子股份有限公司2013年度报告全文 我们认为,贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编。

  • 友情链接:
  • 联系人:吴先生 手机:0536-2082255转8008 电话:4006-825-830 传真: 021-63282858 E-mail:admin@btacvt.com 网站地图
  • 搜狐体育官网是国际知名的游戏平台,搜狐体育首页,搜狐体育网页包含有真人、电子、体育、彩票等娱乐游戏,搜狐体育官网首页,搜狐体育网7 X 24小时的客服服务为你准备!